City memulai laga dengan sangat positif dan tiap pemain menunjukkan kegairahan brilian untuk bertarung melawan para penghuni Camp Nou demi mengejar ketertinggalan 0-2 dari leg pertama,. Yaya Toure cs. menekan dari lini depan dan trengginas mengejar setiap bola.
Hanya, Barcelona bermain berbahaya setiap serangan balik. Neymar sempat mencetak gol pada menit ke-17 tapi wasit menganulirnya setelah Jordi Alba dianggap offside walau siaran ulang menunjukkan sang bek kiri lawan sejajar dengan para pemain City. Neymar kemudian mengancam lagi pada menit ke-35 tapi tembakannya melebar.
Kesempatan terbaik City datang ke kaki Samir Nasri tujuh menit sebelum turun minum. Gelandang asal Prancis ini menerima umpan back heel apik dari David Silva tapi tembakan setengah volinya dari dalam kotak penalti masih lurus ke arah kiper lawan.
Barca kembali mengancam setelah Messi melepas Neymar yang tidak terjebak offside. Hart berusaha menutup ruang tapi Neymar melewatinya. Untung, tembakan sang pemain masih bisa dihalau Fernandinho di garis gawang.
Ruben Cousillas, yang menggantikan Manuel Pellegrini di pinggir lapangan karena pelatih asal Cile itu terkena skorsing, terpaksa melakukan pergantian pada tengah babak karena Kun Aguero dikabarkan menderita cedera hamstring. Sang pengganti Edin Dzeko menjadi cahaya terang dengan dua kali menguji Victor Valdes pada awal-awal babak kedua termasuk kala ia memaksa kiper Barcelona itu untuk terbang demi menghalau sundulannya.
Pukulan telak datang pada menit ke-67 saat Lionel Messi mendapat bola lepas setelah Joleon Lescott gagal menghalau umpan terobosan Fabregas. Sang penyerang asal Argentina dengan tenang menyontek bola melewati Hart. City kini perlu tiga gol untuk lolos dan Cousillas merespon dengan memasukkan Alvaro Negredo untuk David Silva.
Pada menit ke-78, suatu insiden terjadi ketika Gerard Pique melabrak Dzeko dari belakang di kotak terlarang tapi wasit Stephane Lannoy tidak memberi penalti. Pemain-pemain City langsung protes mendatangi Lannoy dan Zabaleta mendapat kartu kuning kedua karena dianggap melakukan protes berlebihan.
Bermain dengan 10 pemain tidak membuat semangat pemain City kendur dan mereka mendapat suntikan kecepatan saat Jesus Navas menggantikan Samir Nasri.
Alhasil, City mendapat gol dua menit sebelum bubar. Kapten Kompany mengubah arah tandukan Dzeko dari situasi sepak pojok untuk menembus gawang Valdes. Hanya, senyum pemain City terhapus setelah Dani Alves membuat tuan rumah kembali unggul hanya dua menit kemudian.
Iniesta lolos dan melewati terjangan Hart sebelum memberi umpan pendek ke Alves yang tembakannya melewati tiga pemain City di garis gawang. City harus mengakui ketangguhan tuan rumah dan pulang dari Camp Nou dengan kekalahan 1-2 dan 1-4 secara agregat.
